新三闆轉闆淺讀

從上世紀90年代發展至今，我國的證券類交易市場構成了場内市場和場外市場兩部分。場内市場有主闆(含中小闆)，包括上海證券交易所和深圳證券交易所；創業闆，設在深圳證券交易所；科創闆則設在上海證券交易所。而場外市場主要由銀行間交易市場、全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權交易市場、券商櫃台市場等幾個部分構成。

       全國中小企業股份轉讓系統，即我們所熟知的新三闆，起源于老三闆，在2013年12月正式接受全國企業的挂牌交易。新三闆的挂牌交易不同于滬深的上市交易，它的挂牌屬于非公開式的股份登記，在挂牌時并不對外融資，需要融資的時候則是通過定向增發的方式進行。對于在新三闆挂牌的企業基本沒什麼特别要求，因此企業質量相對滬深兩市就會相差較多。
       一、新三闆轉闆制度的必要性
       新三闆的設立主要就是為了滿足各類成長型、創業型的中小企業的融資、增值等需求。自2013年1月16日全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌運營，由于政策的支持和對IPO的預期不理想，大量資金蜂擁至新三闆，最直接的表現就是新三闆迎來了一大波企業在此挂牌。當年年底,挂牌公司達到了356家，2014年至2017年更是新三闆市場蓬勃發展的幾年。截至2017年一季度末，新三闆挂牌企業數量實現了爆發式上升，總數達到11630家，挂牌公司總市值也達到44390.92億元。這些挂牌公司中不乏“小而美”的優質企業，但是新三闆市場的融資能力、估值、流動性等問題限制了企業的健康發展。随之而來的是在新三闆挂牌的企業數量開始急速減少，企業摘牌、轉闆，或是并購。2016年有56家公司摘牌，2017年迅速增至709家。2019 年出現新三闆退市潮，摘牌企業達到1977家，是2017年的2.8倍，近5年摘牌的企業累計達到4272家，在目前整體新三闆挂牌企業（8970 家）中占比接近一半。這其中，有90家公司以轉闆的緣由摘牌。證券監管層和新三闆管理機構也将轉闆制度看作新三闆市場繼續蓬勃發展的強力催化劑,轉闆制度的建立已是勢在必行。
       2020年6月3日晚間，中國證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司轉闆上市的指導意見》。這份指導意見與3月6日公布的征求意見稿相比，轉闆上市制度的正式稿内容變化不大，僅在監管安排部分，增設了“上交所、深交所在作出轉闆上市審核決定後，應當及時報中國證監會備案”的相關規定。我們都知道，之前新三闆挂牌公司要想到滬深交易所上市，首先需要從新三闆摘牌，然後還要經過證監會核準或者注冊程序，整個IPO審核的過程與其他非新三闆挂牌企業并無差别。随着此次指導意見的發布，符合條件的挂牌公司便可以申請直接轉到科創闆或者創業闆上市，無需經曆此前轉闆必須要經曆的摘牌以及重新提交上市申請的流程。
       二、轉闆政策十大要點
       1、試點期間，符合條件的挂牌公司可申請轉闆到科創闆或創業闆上市。
       2、申請轉闆上市企業應當為新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上，還應符合轉入闆塊上市條件。
       3、上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等将依據有關法律法規和《轉闆指導意見》，制定或修訂有關業務規則，明确轉闆進一步安排。
       4、關于股東人數、持股比例、市值及流動性等轉闆上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一緻，交易所可根據監管需要提出差異化要求。
       5、申請轉闆上市的公司，應按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。
       6、轉闆上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。
       7、監管要求滬深交易所嚴格轉闆上市審核，明确轉闆上市銜接，建立轉闆上市審核溝通機制，确保審核尺度基本一緻。
       8、證監會将加強對交易所審核工作的監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。
       9、股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。
       10、轉闆上市将堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，着眼于促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。
       三、新三闆轉闆的意義
       新三闆轉闆制度的正式落地，被視為中國資本市場改革的裡程碑事件。很多人說，此次新三闆轉闆上市制度的出爐，或将改變新三闆市場一度半死不活的局面，從而徹底盤活新三闆市場。具體來看，建立轉闆上市機制主要有以下幾方面意義：
       一是對有興趣進入資本市場的企業來說，在傳統IPO上市通道外，推出直接轉闆上市制度安排，給廣大中小企業提供了更多選擇，方便其依據自身發展實際，選擇合适自己的、更有效率的方式使用資本市場服務，從而充分利用不同市場的特色制度。
       二是對已身處新三闆市場之中的中小微企業來講，随着這一上升通道的打通，新三闆精選層在交易規則、公司監管、流動性水平等方面與交易所市場日趨相同，從而使得新三闆挂牌公司轉闆進入交易所市場的程序更加精簡、風險更加可控，而預期則更加明确，這一切都有助于堅定企業專注發展主業的信心。
       三是對于我國的資本市場而言，轉闆通道開啟以後，會出現一部分新三闆企業直接向交易所市場輸送，這将進一步改進新三闆企業質量、提升交易所市場資源池。新三闆市場的功能被逐漸完善，市場的覆蓋能力也大幅提升，這一切都将有效補齊資本市場服務實體經濟的短闆。
       四、首批成功在精選層上市的北侖企業----球冠
       6月13日，甯波球冠電纜股份有限公司申報精選層獲新三闆挂牌委審議通過，成為了全北侖區甚至浙江省首個摘得新三闆轉闆制度“蘋果”的企業。球冠電纜專業從事電線電纜研發、生産、銷售，主要産品為500kV以下級别三大系列電線電纜，已廣泛應用于國家電網、南方電網所屬的各省市、自治區、直轄市電網建設及改造工程，并在川藏聯網工程、廣州亞運、三峽電站、大型火電、石化工程、鋼鐵項目、各地軌道交通工程、聯合國維和部隊建設工程等國内外高端市場占有一席之地。2020年年初，綜合各種因素考量，球冠電纜在創業闆上市之路上中途“改道”。3月5日，企業向甯波證監局提出變更申請從而進入精選層輔導期。4月27日，新三闆精選層申報“開閘”，球冠電纜向全國股轉公司提交申請股票公開發行并在精選層挂牌的申報材料。直至7月27日，新三闆精選層正式鳴鑼開市，首批32家公司也正式上市交易。32家公司超過八成為民營中小企業，共合計發行8.37億股，合計募集資金額超過90億元，其中球冠電纜本輪募集金額3.33億元。從當天起，在精選層挂牌滿一年的企業，可申請轉闆到滬深交易所的科創闆或創業闆上市。
       截至7月17日，累計有70家挂牌公司提交了公開發行并在精選層挂牌的申請文件，還有110餘家挂牌公司已進入公開發行輔導程序。投資者方面，截至7月20日，新三闆基礎層、創新層、精選層的投資者數量分别為56.72萬戶、72.21萬戶、152.66萬戶。
       五、結語
       對金帆公司來說，新三闆轉闆指導意見的出台對我們今後的投資方向以及已投項目都有更為具體的影響。随着中國梯度性資本市場建設落地了，各個梯度的資本市場之間，過渡會越來越順，上市與不上市的價差會越來越小。對投資行業而言，靠資源、關系、價差來做闆塊套利的PE，将逐漸被淘汰。轉闆機制一出，新三闆挂牌企業及股東可以開始重新考慮上市路徑，改變摘牌報創業闆走注冊制的計劃，而争取精選層走轉闆機制。這就意味着金帆公司今後的投資方向可以不必隻局限于pre-IPO企業，有成長空間的、有望打通新三闆精選層的新三闆挂牌企業也可以作為我們考察調研甚至進一步投資的标的。